A股證券代碼：600610 A股證券簡稱：S*ST中紡 編號：臨2008－017

　　B股證券代碼：900906 B股證券簡稱：*ST中紡B

　　中國紡織機械股份有限公司澄清公告

　　一、傳聞簡述

　　2008年4月8、9日，上海證券報連續(xù)刊登了《兩大股東角力S*ST中紡董事長離奇被免》、《S*ST董事長被免另有隱情》，2008年4月11日證券日報刊登了《中紡董事長被免可能無效》的文章（以下簡稱"該些報道"），內(nèi)容涉及公司董事長變更和控股權(quán)的歸屬等問題。

　　二、澄清聲明

　　1、針對該些報道中之一：董事長錢建忠的“離奇”或“不明”被免和4月17日公司將要召開的董事會上再次審議變更公司董事長情況的相關(guān)敘述，本公司澄清如下：

　　經(jīng)太平洋機電（集團）有限公司提議，并鑒于2006年7月31日公司臨時董事會審議通過了錢建忠先生不再履行公司董事長（法定代表人）職務(wù)；授權(quán)副董事長李培忠先生在董事會選舉董事長之前行使董事長(法定代表人)職權(quán)（詳見2006年8月1日公司公告），和太平洋機電（集團）有限公司已持有本公司32.74%的股權(quán)，成為公司第一大股東（詳見2008年1月9、21日公司公告）尤其是目前公司正處于生產(chǎn)經(jīng)營和結(jié)構(gòu)調(diào)整工作的關(guān)鍵時期，從有利于工作的實際需要出發(fā)。2008年3月3日－25日期間，公司負責(zé)人就審議變更公司董事長（法定代表人）事宜曾與錢建忠先生及公司其他董事進行過多次充分的溝通，錢建忠先生及公司其他董事對審議該項議案均未表示異義。

　　2008年3月27日，公司五屆七十四次董事會按《公司章程》第一百一十六條及第一百二十條之規(guī)定以通訊方式審議關(guān)于變更公司董事長的議案，2008年3月25日－27日公司董事會辦公室分別致電通知公司全體董事，并與各位董事約定前往各所在處對該議案進行表決，公司共10名董事中唯有錢建忠先生和雷小華女士表示不參加本次表決；其他8名董事參加了本次表決并全部表決同意上述議案。公司于2008年3月31日在公司法定報紙及網(wǎng)站上披露了上述信息。

　　公司在2008年4月2日收到的江蘇南大高科技風(fēng)險投資有限公司《關(guān)于強烈抗議中紡機公司隨意變更公司董事長（法定代表人）的聲明函》（傳真件）和2008年4月8日錢建忠先生接受有關(guān)媒體采訪報道中得知其否認(rèn)知曉上述董事會審議情況。鑒于此，公司董事會擬于2008年4月17日再次以現(xiàn)場會議方式對該項變更公司董事長的議案進行審議，有關(guān)會議通知已發(fā)給各位董事。

　　2、針對該些報道中之二：本公司的控股權(quán)的歸屬和公司的股權(quán)爭議問題的相關(guān)敘述本公司澄清如下：

　　太平洋機電（集團）有限公司訴公司江蘇南大高科技風(fēng)險投資有限公司、廣州市賽清德投資發(fā)展有限公司在轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)（詳見2006年6月30日、8月10日、2007年7月9日公司公告）過程中違約一案，經(jīng)上海市第二中級人民法院審理，于2007年10月15日作出如下判決：被告江蘇南大高科技風(fēng)險投資有限公司、廣州市賽清德投資發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，分別將持有的中國紡織機械股份有限公司10355.6546萬股、3213.8237萬股社會法人股全部過戶到原告太平洋機電（集團）有限公司名下。2007年10月底，被告均不服一審判決而上訴，經(jīng)上海市高級人民法院二審審理，于2007年12月11日作出如下判決： 駁回上訴，維持原判。至2008年1月18日通過司法劃轉(zhuǎn)太平洋機電（集團）有限公司持有本公司116,923,535股股份（占總股本32.74%），為公司第一大股東。

　　本公司分別向公司第一、二大股東太平洋機電（集團）有限公司、江蘇南大高科技風(fēng)險投資有限公司以書面和電話方式征詢，經(jīng)太平洋機電（集團）有限公司回函確認(rèn)：（1）、2008年1月上海市第二中級人民法院執(zhí)行生效判決。太平洋機電（集團）有限公司《通知函》書面告知本公司，通過司法轉(zhuǎn)讓并經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司查詢確認(rèn)，截至2008年1月21日，太平洋機電（集團）有限公司已持有本公司116,923,535股股份，占本公司總股本的32.74%，為本公司第一大股東；（2）、目前太平洋機電（集團）有限公司未向國家最高人民法院提出再審申請。并稱一旦提出再審申請將及時通知本公司。

　　第二大股東江蘇南大高科技風(fēng)險投資有限公司未對關(guān)于媒體所報道的對本公司控股權(quán)的歸屬問題和關(guān)于公司股權(quán)爭議是否已向國家最高人民法院申訴問題作出任何回復(fù)。

　　3、在公告中鄭重提醒廣大投資者：《上海證券報》、《香港文匯報》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn為本公司選定的信息披露報刊和網(wǎng)站，本公司發(fā)布的信息以在上述指定報刊和網(wǎng)站刊登的公告為準(zhǔn)，請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

　　三、備查文件目錄

　　1、《兩大股東角力S*ST中紡董事長離奇被免》、《S*ST董事長被免另有隱情》和《中紡董事長被免可能無效》文章的報紙復(fù)印及書面打印材料；

　　2、江蘇南大高科技風(fēng)險投資有限公司《關(guān)于強烈抗議中紡機公司隨意變更公司董事長（法定代表人）的聲明函》傳真件；

　　3、本公司在《上海證券報》和《香港文匯報》上公開披露過的所有文件的正本及公告的原稿。

　　中國紡織機械股份有限公司

　　2008年4月14日